Положение об антикоррупционной политике

1. ПОЛОЖЕНИЕ ОБ АНТИКОРРУПЦИОННОЙ ПОЛИТИКЕ

1.1. Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным законом от 25.12.2008 года №273-ФЗ «О противодействии коррупции» в целях защиты прав и свобод граждан, обеспечения законности, правопорядка и общественной безопасности, определяет задачи, основные принципы противодействия коррупции и меры предупреждения коррупционных правонарушений, соблюдение норм антикоррупционного законодательства руководством, работниками и иными лицами, которые могут действовать от имени ООО «Адванст Мобилити Солюшинз» (далее — «Общество»).
1.2. Антикоррупционные меры Общества направлены на:
— предупреждение коррупции, в том числе по выявлению и последующему устранению причин коррупции (профилактика коррупции);
— выявление, предупреждение, пресечение, раскрытие и расследование коррупционных правонарушений (борьба с коррупцией);
— минимизацию и (или) ликвидацию последствий коррупционных правонарушений.
1.3. Все работники Общества должны руководствоваться настоящей Антикоррупционной политикой и неукоснительно соблюдать ее принципы и требования.

 

2. ОСНОВНЫЕ ПОНЯТИЯ

 2.1. Для целей настоящего положения используются следующие основные понятия:

Антикоррупционная политика — деятельность Общества, направленная на создание эффективной системы противодействия коррупции.

Коррупция  —  злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование работником своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами.

Конфликт интересов – ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью работника и правами и законными интересами общества, способное привести к причинению вреда правам и законным интересам, имуществу и (или) деловой репутации  Общества.

Коррупционные проявления — действия (бездействия) работников Общества, содержащие признаки коррупции или способствующие ее совершению.

Коррупционное правонарушение — деяние, обладающее признаками коррупции, за которое нормативным правовым актом предусмотрена гражданско-правовая, дисциплинарная, административная или уголовная ответственность.

Коррупционный фактор — явление или совокупность явлений, порождающих коррупционные правонарушения или способствующие их распространению.

Предупреждение коррупции — деятельность Общества по антикоррупционной политике, направленной на выявление, изучение, ограничение либо устранение явлений, порождающих коррупционные правонарушения или способствующих их распространению.

 

3. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ АНТИКОРРУПЦИОННОЙ ПОЛИТИКИ

 3.1. Политика отражает стремление Общества и ее руководства соответствовать высоким этическим стандартам и принципам открытого и честного ведения деятельности, а также поддержанию репутации на должном уровне.

3.2. Цель антикоррупционной политики – разработка и осуществление разносторонних и последовательных мер по предупреждению, устранению (минимизации) причин и условий, порождающих коррупцию, формированию антикоррупционного сознания, характеризующегося нетерпимостью работников Общества, клиентов, контрагентов, органов управления к коррупционным проявлениям.

3.3. Задачами антикоррупционной политики общества являются:

— формирование у контрагентов, работников, иных лиц единообразного понимания политики Общества о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях;

— минимизация риска вовлечения Общества — руководства и работников независимо от занимаемой должности в коррупционную деятельность;

— разъяснение работникам основных требований антикоррупционного законодательства РФ;

— установление обязанностей работников знать и соблюдать принципы и требования настоящей Политики, ключевые нормы антикоррупционного законодательства, а также мероприятия по предотвращению коррупции.

 

4. ОБЛАСТЬ ПРИМЕНЕНИЯ И ОБЯЗАННОСТИ

 4.1. Все работники Общества, вне зависимости от занимаемой должности и выполняемых функций, должны руководствоваться настоящей Политикой и неукоснительно соблюдать ее принципы и требования.

4.2. Генеральный директор Общества отвечает за организацию всех мероприятий, направленных на реализацию принципов и требований настоящего Положения, включая назначение лиц, ответственных за разработку антикоррупционных мероприятий, их внедрение и контроль.

4.3. Принципы и требования настоящего Положения распространяются на контрагентов и представителей Общества, а также на иных лиц в тех случаях, когда соответствующие обязанности закреплены в договорах с ними, в их внутренних документах или прямо вытекают из закона.

 

5. АНТИКОРРУПЦИОННОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО

5.1. Общество и все работники должны соблюдать нормы Российского антикоррупционного законодательства, установленные, в том числе, Уголовным кодексом РФ, Кодексом РФ об административных правонарушениях, Федеральным законом «О противодействии коррупции» и иными нормативными актами, основными требованиями которых  являются запрет дачи взяток, запрет получения взяток, запрет подкупа и запрет посредничества во взяточничестве.

5.2. Основные принципы Федерального закона  «О противодействии коррупции»:

• запрет дачи взяток, то есть предоставления или обещания предоставить любую финансовую или иную выгоду/преимущество с умыслом побудить какое-либо лицо выполнить его должностные обязанности ненадлежащим образом;
• запрет получения взяток, то есть получения или согласия получить любую финансовую или иную выгоду/преимущество за исполнение своих должностных обязанностей ненадлежащим образом;
• запрет подкупа государственных служащих, то есть предоставления или обещания предоставить (прямо или через третьих лиц) государственному служащему любую финансовую или другую выгоду /преимущества с целью повлиять на исполнение его официальных обязанностей ненадлежащим образом.

5.3. С учетом изложенного, всем работникам строго запрещается, прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц участвовать в коррупционных действиях, предлагать, давать, обещать, просить и получать взятки.

 

6. КЛЮЧЕВЫЕ ПРИНЦИПЫ АНТИКОРРУПЦИОННОЙ ПОЛИТИКИ

 6.1.  В Обществе закрепляется принцип неприятия коррупции в любых формах и проявлениях при осуществлении повседневной деятельности, в том числе во взаимодействии с контрагентами, представителями органов власти, политических партий, своими работниками  и иными лицами.

6.2. Ключевыми принципами антикоррупционной политики являются:

• Принцип соответствия антикоррупционной политики действующему законодательству РФ и общепринятым нормам. Соответствие реализуемых антикоррупционных мероприятий Конституции РФ, заключенным Российской Федерацией международным договорам, законодательству РФ и иным нормативным правовым актам, применимым к обществу.
• Принцип личного примера руководства. Ключевая роль руководства общества в формировании культуры нетерпимости к коррупции и в создании системы предупреждения и противодействия коррупции.
• Принцип вовлеченности работников. Информированность работников о положениях антикоррупционного законодательства РФ, их активное участие в формировании и реализации антикоррупционных стандартов и процедур.
• Принцип адекватности антикоррупционных процедур. Выявление и оценка на периодической основе коррупционных рисков, характерных для деятельности общества, проведение мероприятий  по предотвращению коррупции, разумно отвечающих выявленным рискам.
• Принцип ответственности и неотвратимости наказания. Неотвратимость наказания для всех без исключения работников общества в случае совершения ими коррупционных правонарушений в связи с исполнением трудовых обязанностей, а также персональная ответственность руководства за реализацию внутриорганизационной антикоррупционной политики.
• Принцип открытости бизнеса. Информирование контрагентов и иных лиц о принятых в обществе антикоррупционных стандартах ведения бизнеса.
• Принцип контроля и мониторинга. Осуществление мониторинга эффективности внедренных антикоррупционных стандартов и процедур, а также контроля за их исполнением.

 

7. НАПРАВЛЕНИЯ АНТИКОРРУПЦИОННОЙ ПОЛИТИКИ ОБЩЕСТВА

7.1. Роль руководства.

Генеральный директор и должностные лица Общества должны формировать этический стандарт непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции на всех уровнях, подавая пример своим поведением и осуществляя ознакомление с антикоррупционной политикой всех работников.

7.2. Запрет коррупции.

Работникам Общества строго запрещается, прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц участвовать в коррупционных действиях, получать в связи с исполнением трудовых обязанностей вознаграждения от физических и юридических лиц (подарки, денежное вознаграждение, услуги, оплату развлечений, отдыха, транспортных расходов и иные вознаграждения).

7.3.  Адекватные антикоррупционные процедуры и оценка рисков.

Общество периодически выявляет и оценивает возможность возникновения коррупционных рисков, характерных для ее деятельности. Проводит мероприятия по предотвращению коррупции,  разумно отвечающие выявленным рискам и контролирует их соблюдение.

7.4.  Обязанности работников общества:

— быть честными и порядочными в деловых отношениях, воздерживаться от любых недобросовестных способов ведения дел;

— не использовать в личных целях служебное положение, конфиденциальную информацию, материальные и нематериальные активы Общества;

— в своей деятельности не допускать неправомерных действий, либо действий, которые могут вызвать подозрения относительно их правомерности и этичности;

— воздерживаться от совершения и (или) участия в совершении коррупционных правонарушений в интересах или от имени Общества;

— воздерживаться от поведения, которое может быть истолковано окружающими, как готовность совершить или участвовать в совершении коррупционного правонарушения;

— незамедлительно информировать непосредственного руководителя либо  руководство Общества о случаях склонения работника к совершению коррупционных правонарушений;

— незамедлительно информировать непосредственного руководителя либо  руководство Общества о ставшей известной работнику информации о случаях совершения коррупционных правонарушений другими работниками, контрагентами организации или иными лицами;

— уведомлять руководство Общества, органы прокуратуры или другие государственные органы об обращении  к нему каких-либо лиц в целях склонения к совершению коррупционных правонарушений;

— сообщить руководителю либо своему непосредственному начальнику о возможности возникновения либо возникшем у работника конфликте интересов.

7.5. Управление Конфликтом интересов.

7.5.1. Общество предпринимает меры по недопущению возникновения конфликта интересов. Меры направлены на исключение возможности получения материальной и (или) личной выгоды работниками в результате использования ими служебного положения по причине наличия у них (членов их семей, близких родственников) прав, предоставляющих такую возможность.

7.5.2. Общество стремится к недопущению и своевременному разрешению предконфликтных ситуаций среди работников.

7.5.3. Общество придерживается следующих принципов управлению конфликтом интересов:

— обязательность раскрытия сведений о реальном или потенциальном конфликте интересов;

— индивидуальное рассмотрение и оценка каждого конфликта интересов и его урегулирование;

— конфиденциальность процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и его урегулирования;

— соблюдение интересов Общества и работника при урегулировании конфликта интересов;

— защита работника от преследования в связи с сообщением о конфликте интересов, который был своевременно раскрыт работником и урегулирован Обществом.

7.6. Подарки и представительские расходы.

7.6.1. Подарки, которые сотрудники от имени  Общества могут предоставлять другим лицам и организациям, подарки, которые сотрудники, в связи с их деятельностью в Обществе, могут получать от других лиц и организаций, а также представительские расходы, в том числе — расходы сотрудников Общества  на деловое гостеприимство, должны одновременно соответствовать следующим критериям:

— быть прямо связанными с законными целями деятельности Общества или общенациональными праздниками (Новый Год, 8 марта, 23 февраля, и др.), памятными датами, юбилеями;

— быть обоснованными, соразмерными и не являться предметами роскоши; стоимость подарка не может превышать 3 000,00 (трех тысяч) рублей (п. 2 ст. 575 ГК РФ);

— не представлять собой скрытое вознаграждение за услугу, действие, бездействие, предоставление прав, принятие определенного решения о сделке, и т.п. или попытку оказать влияние на получателя с иной незаконной или неэтичной целью;

— не создавать риска для репутации Общества, сотрудников и иных лиц в случае раскрытия информации о подарках или представительских расходах;

— не противоречить принципам и требованиям настоящего Положения, кодекса деловой этики, другим внутренним документам Общества и нормам применимого законодательства.

7.6.2. Подарки в виде денежных средств запрещены.

7.7. Участие в благотворительной деятельности.

Общество может принять решение об участии в благотворительных мероприятиях, направленных на создание имиджа Общества как социально-ответственного бизнеса. Общество не финансирует благотворительные проекты в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Общества.

7.8. Участие в политической деятельности.

7.8.1. Общество не финансирует политические партии, организации и движения в целях получения преимуществ в коммерческой деятельности.

7.8.2. Работники Общества вправе от своего лица участвовать в политических партиях, общественных организациях и движениях, общественных фондах, и иных некоммерческих организациях, созданных в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

7.8.3. Работники Общества самостоятельно несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ за участие в общественных организациях.

7.9. Взаимодействие с государственными служащими.

7.9.1. Общество не осуществляет самостоятельно или через своих работников оплату любых расходов (денежное вознаграждение, ссуды, услуги, оплату развлечений, отдыха, транспортных расходов и иные вознаграждения) за государственных служащих и их близких родственников (или в их интересах) в целях получения или сохранения преимущества в коммерческой деятельности.

7.9.2. Работники Общества самостоятельно несут ответственность за коррупционные проявления при самостоятельном взаимодействии с государственными служащими в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации

7.10. Взаимодействие с работниками.

7.10.1. Общество требует от своих работников соблюдения настоящей Политики, информируя их о ключевых принципах, требованиях и санкциях за нарушения.

7.10.2. В Обществе организуются безопасные, конфиденциальные и доступные средства информирования руководства о фактах коррупционных правонарушений. На имя генерального директора могут поступать предложения по улучшению антикоррупционных  мероприятий  и контроля, а также запросы со стороны работников и третьих лиц.

7.10.3. Для формирования надлежащего уровня антикоррупционной культуры с новыми работниками проводится вводный инструктаж по положениям настоящей Политики и связанных с ней документов.

7.11. Взаимодействие с контрагентами.

Общество декларирует открытость в борьбе с коррупцией. Стремится в разумных пределах минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность.

Общество стремится иметь деловые отношения с контрагентами, поддерживающими требования антикоррупционного законодательства и(или) декларирующими неприятие коррупции.

7.12. Отказ от ответных мер и санкций.

Общество заявляет о том, что ни один работник не будет подвергнут санкциям (в том числе уволен, понижен в должности, лишен премии) если он сообщил о предполагаемом факте коррупции, либо если он отказался дать или получить взятку, совершить коммерческий подкуп или оказать посредничество во взяточничестве, в том числе, если в результате такого отказа у Общества возникла упущенная выгода или не были получены коммерческие и конкурентные преимущества.

7.13. Внутренний финансовый контроль.

7.13.1. Основной целью внутреннего финансового контроля является подтверждение достоверности бухгалтерского учета и отчетности Общества, соблюдение действующего законодательства РФ, регулирующего порядок осуществления финансово-хозяйственной деятельности.

7.13.2. Система внутреннего контроля Общества обеспечивает:

— точность и полноту документации бухгалтерского учета, предотвращение ошибок и искажений;

— своевременность подготовки достоверной бухгалтерской отчетности;

— исполнение приказов и распоряжений генерального директора Общества;

— выполнение планов финансово-хозяйственной деятельности Общества.

7.13.3. Система контроля состояния бухгалтерского учета в Обществе включает в себя проверку:

— соблюдения требований законодательства РФ, регулирующего порядок осуществления финансово-хозяйственной деятельности;

— точности и полноты составления документов и регистров бухгалтерского учета;

— предотвращения возможных ошибок и искажений в учете и отчетности;

— исполнения приказов и распоряжений руководства;

— контроля за сохранностью финансовых и нефинансовых активов Общества.

7.13.4. Контроль документирования операций хозяйственной деятельности Общества прежде всего связан с обязанностью ведения финансовой (бухгалтерской) отчетности Обществом и направлен на предупреждение и выявление соответствующих нарушений: составление неофициальной отчетности, использования поддельных документов, записи несуществующих расходов, отсутствия первичных учетных документов, исправлений в документах и отчетности, уничтожения документов и отчетности ранее установленного срока и т.д.

7.13.5. Проверка экономической обоснованности осуществляемых операций в сферах коррупционного риска может проводиться в отношении обмена деловыми подарками, представительских расходов, благотворительных пожертвований, вознаграждений внешним консультантам и других сфер. При этом следует обращать внимание на наличие обстоятельств – индикаторов неправомерных действий.

7.13.6. Все финансовые операции должны быть аккуратно, правильно и с достаточным уровнем детализации отражены в бухгалтерском учете Общества,  задокументированы и доступны для проверки.

7.13.7. Искажение или фальсификация бухгалтерской отчетности Общества строго запрещены и расцениваются как мошенничество.

7.14. Информирование.

7.14.1. Общество открыто заявляет о неприятии коррупции, приветствует и поощряет соблюдение принципов и требований настоящего Положения всеми контрагентами, своими сотрудниками и иными лицами.

7.14.2. Общество содействует повышению уровня антикоррупционной культуры путем информирования и  просвещения работников в целях поддержания их осведомленности в вопросах антикоррупционной политики Общества.

7.15. Профилактика коррупции

7.15.1. В Обществе проводится информирование работников об антикоррупционном законодательстве РФ, принимаемых Обществом мерах в этих целях, а также положениях и требованиях настоящей Антикоррупционной политики.

7.15.2. Общество проводит вводный инструктаж для всех вновь принятых работников Общества в части применимых требований антикоррупционного законодательства и внутренних документов Общества.

7.15.3. Общество требует от своих работников соблюдения Антикоррупционной политики Общества, информируя их о ключевых принципах, требованиях и санкциях за нарушения. Все работники Общества должны руководствоваться Антикоррупционной политикой Общества и неукоснительно соблюдать ее принципы и требования.

7.15.4. Любой Работник в случае появления сомнений в правомерности своих действий, а также действий, бездействия или предложений других работников, контрагентов или иных лиц, которые взаимодействуют с Обществом, в соответствии с принципам и требованиям Антикоррупционной политики должен сообщить об этом своему непосредственному руководителю и/или уполномоченному лицу, которое, при необходимости, предоставит рекомендации и разъяснения относительно сложившейся ситуации.

7.16. Антикоррупционные мероприятия.

Общество планирует осуществлять следующие антикоррупционные мероприятия в целях предупреждения и противодействия коррупции:

7.16.1. Нормативное обеспечение, закрепление стандартов поведения и декларация намерений:

— разработка и принятие кодекса деловой этики и служебного поведения работников;

— согласование с контрагентами Общества введения во вновь заключаемые договоры, связанные с хозяйственной деятельностью общества, стандартной антикоррупционной оговорки;

7.16.2. Обучение и информирование работников:

— ознакомление работников под роспись с нормативными документами, регламентирующими вопросы предупреждения и противодействия коррупции на предприятии;

— проведение обучающих мероприятий по вопросам профилактики и противодействия коррупции;

— организация индивидуального консультирования работников по вопросам применения (соблюдения) антикоррупционных стандартов и процедур;

7.16.3. Обеспечение соответствия системы внутреннего контроля предприятия требованиям антикоррупционной политики:

— осуществление контроля данных бухгалтерского учета, наличия и достоверности первичных документов бухгалтерского учета.

 

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

8.1. Генеральный директор и работники Общества независимо от занимаемой должности несут ответственность за соблюдение принципов и  требований  Антикоррупционной политики Общества, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающие эти принципы и требования.

8.2. К мерам ответственности за коррупционные проявления в Обществе относятся: меры уголовной, административной и дисциплинарной ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации и меры корпоративного воздействия в соответствии правовыми актами Общества.

8.3. Общество вправе проводить служебные проверки по каждому обоснованному подозрению или установленному факту коррупции в рамках, допустимых законодательством Российской Федерации.

 

9. СОТРУДНИЧЕСТВО С ПРАВООХРАНИТЕЛЬНЫМИ ОРГАНАМИ В СФЕРЕ ПРОТИВОДЕЙСТВИЯ КОРРУПЦИИ

9.1. Сотрудничество с правоохранительными органами является важным показателем действительной приверженности Общества декларируемым антикоррупционным стандартам поведения. Данное сотрудничество может осуществляться в различных формах:

— необходимо сообщать в соответствующие правоохранительные органы о случаях совершения коррупционных правонарушений, о которых стало известно в Обществе;

— оказания содействия уполномоченным представителям контрольно-надзорных и правоохранительных органов при проведении ими инспекционных проверок деятельности общества по вопросам предупреждения и противодействия коррупции;

— оказания содействия уполномоченным представителям правоохранительных органов при проведении мероприятий по пресечению или расследованию коррупционных преступлений, включая оперативно-розыскные мероприятия;

— руководство общества и работники не должны допускать вмешательства в выполнение служебных обязанностей должностными лицами судебных или правоохранительных органов.

 

10. ВНЕСЕНИЕ ИЗМЕНЕНИЙ

10.1. При выявлении недостаточно эффективных мер настоящего Положения или связанных с ними антикоррупционных  мероприятий Общества, либо при изменении требований применимого законодательства Российской Федерации, генеральный директор Общества,  а также ответственные лица, организуют выработку и реализацию плана действий по пересмотру и изменению настоящего Положения и(или) антикоррупционных мероприятий.